После зимнего наступления германо-итальянских войск в Киренаике британским войскам в феврале 1942 г. удалось закрепиться на линии Эль-Газала — Бир-Хакейм. Обе стороны накапливали силы и средства для дальнейшей борьбы, но их возможности в подготовке к предстоявшим боям были неравными. Верховное главное командование вермахта весной отказало Роммелю в предоставлении крупных резервов для нового наступления в Африке.
Как писал немецкий генерал Ф. Меллентин, «верховное командование было поглощено подготовкой к летнему наступлению в России, и завоевание Египта занимало лишь незначительное место в его планах». В свою очередь Англия, хотя и не имела еще конкретного плана наступления в Северной Африке, располагала огромными возможностями сосредоточения сил на этом театре.
Только в весенние месяцы она доставила на Средний Восток 840 орудий, 451 танк, 6585 автомашин, 178 390 тонн боеприпасов и других военных грузов. Кроме того, 349 танков и 15 927 автомашин прибыло из США. Британская 8-я армия, которой командовал генерал Н. Ритчи, состояла из трех пехотных дивизий, двух бронедивизий и трех бригад, которые были сведены в два корпуса. Под командованием генерал-фельдмаршала Э. Роммеля находились две танковые и одна пехотная немецкие дивизии, пять пехотных, одна моторизованная и одна танковая итальянские дивизии, из которых пять дивизий были сведены в два корпуса. Обе стороны имели почти одинаковую численность войск — приблизительно по 130 тыс. человек.
К 26 мая на аэродромах Северной Африки командование противника сосредоточило до 600 самолетов, из них 260 немецких и около 340 итальянских. Кроме того, в Греции и на Крите находилось 210 и на Сицилии 115 немецких самолетов. Английские ВВС имели 604 самолета. Соотношение сил в авиации непосредственно в Северо-Восточной Африке было равным. Зато в танках англичане имели большое превосходство. Против 610 танков противника британское командование располагало 1270 танками, то есть имело их в два раза больше.
Несмотря на такое соотношение сил, германо-итальянское командование предприняло наступательную операцию под кодовым наименованием «Тезей», конечной целью которой было овладение Тобруком и выход на египетскую границу. В ночь на 27 мая итальянская танковая дивизия атаковала английские позиции в районе Бир-Хакейма с задачей отвлечь внимание англичан от направления главного удара. В то же время две танковые дивизии немецкого африканского корпуса, пользуясь отсутствием сплошного фронта, обошли с юга этот сильно укрепленный пункт и внезапно появились в тылу британских войск.
Разгромив несколько британских частей, немецкие дивизии прорвались ко второй полосе обороны. При более решительных действиях англичан этот прорыв мог бы обернуться для противника полным разгромом. Особенно в тяжелом положении оказались немецкие танковые дивизии 29 мая, когда у них кончилось горючее и боеприпасы и они были отрезаны от своих баз снабжения. Только энергичная поддержка авиации спасла положение. На Бир-Хакейм было совершено более 1400 самолето-вылетов.
30 мая немецкие войска, продолжая развивать наступление в тыл британских войск, захватили Сиди-Муфта и восстановили прерванную коммуникацию. В течение последующих дней им удалось отрезать английские части, находившиеся в опорных пунктах укрепленного района.
В районе Бир-Хакейма в окружение попала пехотная бригадная группа «Свободной Франции». Впервые после 1940 г. французские солдаты вновь встретились лицом к лицу с немецко-фашистской армией. Они оказали мужественное сопротивление мощному натиску врага и с боями вырвались из окружения.
К 11 июня вся передовая линия опорных пунктов от Эль-Газалы до Бир-Хакейма оказалась в руках наступавших. По маневренности и степени концентрации войск на направлениях ударов немецко-итальянские войска превосходили западных союзников. К тому же полевая артиллерия в 8-й армии была рассредоточена по различным частям, танковые войска действовали самостоятельно, без взаимодействия с пехотой. 11 —12 июня были разгромлены английские танковые соединения в районе центрального опорного пункта Найтсбридж. За несколько дней боев британская армия потеряла 10 тыс. человек, 550 танков и 200 орудий. Сопротивление в Киренаике также было сломлено, и разрозненные части начали беспорядочно отступать к тыловой оборонительной позиции на египетской территории у Эль-Аламейна.
19 июня был осажден Тобрук, и уже на другой день немецкие танковые части при поддержке авиации начали его атаку. Несмотря на большие запасы продовольствия, техники и вооружения, 21 июня гарнизон капитулировал. В плен попало 33 тыс. английских солдат и офицеров.
Захватив в Тобруке 30 танков, 2 тыс. автомашин и 1400 тонн горючего, немецко-итальянские войска возобновили — теперь уже на английском транспорте и бензине — стремительное преследование 8-й британской армии. Овладев 28 июня городом Мерса-Матрух, они через два дня подошли к английским позициям у Эль-Аламейна. Это был последний укрепленный оборонительный рубеж (протяженностью около 55 км), прикрывавший подходы к дельте Нила и Суэцкому каналу. На севере он упирался в Средиземное море, а на юге — в непроходимую впадину Каттара. Фашистские войска не смогли его преодолеть.
Пройдя за время наступления около 600 км, немецко-итальянские войска захватили большие трофеи и нанесли ощутимый урон британской армии, потери которой достигли 80 тыс. человек. Однако завершить разгром этой армии противнику не удалось, так как преследование отступавших британских войск велось малочисленными танковыми силами без поддержки авиации, которая не успела перебазироваться во вновь захваченные районы. Поэтому значительной части союзных войск удалось закрепиться на заранее подготовленных оборонительных рубежах у Эль-Аламейна.
В связи с успешным продвижением немецко-итальянских сил Гитлер и Муссолини отказались от проведения намеченной операции «Геркулес» по захвату Мальты и решили продолжать наступление, чтобы «отторгнуть Египет от Англии». Поэтому Роммель готовился к проведению операции «Аида».
Директивой верховного главнокомандующего войсками стран оси в Северной Африке Муссолини от 27 июня генерал-фельдмаршалу Роммелю указывалось, что по достижении Эль-Аламейна и «с преодолением сопротивления противника целью сил оси должно стать продвижение к Суэцкому каналу в район Исмаилии, для того чтобы перекрыть канал и предотвратить прибытие английских подкреплений. Перед этим необходимо овладеть Каиром, блокировать Александрию и обеспечить тыл армии от высадки морских десантов». Роммель, уверенный в успехе, рассчитывал уже к 30 июня достичь Александрии и Каира и завершить изгнание британских войск из Египта.
Положение 8-й армии было настолько тяжелым, что командование допускало возможность дальнейшего ее отступления. В связи с этим западнее Александрии и на ближних подступах к Каиру начали создаваться оборонительные позиции, спешно наводились мосты через Нил, все государственные учреждения и склады эвакуировались с западного берега дельты Нила. Штаб английского Средиземноморского флота перебазировался из Александрии в Исмаилию. Силы флота рассредоточились по базам в Хайфе, Порт-Саиде и Бейруте. В самой Александрии все было подготовлено для уничтожения оборудования порта и минирования гавани. В случае отступления от Эль-Аламейна планировалось затопление всей дельты Нила. Но к моменту занятия британскими войсками оборонительных позиций у Эль-Аламейна силы противника были ослаблены и его наступательные возможности исчерпаны. Немецко-итальянские войска имели всего 26 исправных танков, в то время как у 1-й английской бронетанковой дивизии их было более 100. В ожидании подкреплений Роммель вынужден был 4 июля приостановить наступление. Затем «обстановка еще больше ухудшилась вследствие отправки на русский фронт основной части оставшейся на Сицилии немецкой авиации»
В результате активизации английских военно-морских и воздушных сил на коммуникациях Италия — Ливия те незначительные пополнения, которые еще посылались немецко-итальянским командованием в Африку, часто не достигали портов назначения. В разгар борьбы английские силы потопили три танкера, что серьезно отразилось на боеспособности вражеских войск, испытывавших острую нехватку топлива. Немецко-фашистское командование пыталось организовать снабжение африканской армии по воздуху. Для этого в июле 1942 г. на Средиземное море было переброшено 100 транспортных самолетов Ю-52. Количество транспортной авиации на этом театре увеличилось до 250 единиц. За три месяца (июль—сентябрь) немецко-итальянскому командованию удалось воздушным путем доставить в этот район около 46 тыс. человек и 4 тыс. тонн грузов. Однако этого было недостаточно, поскольку наращивание британских сил шло в более быстрых темпах.
В течение июля и августа на фронте в районе Эль-Аламейна продолжались бои местного значения. В то же время авиация сторон вела напряженную борьбу за господство в воздухе и совместно с другими силами обеспечивала сухопутные и морские коммуникации. Так как союзники быстрее восстанавливали и наращивали силы, обстановка в воздухе постепенно изменялась в их пользу.
Понимая, что время работает против него, Роммель торопился с новым наступлением. В августе численность танков у противника возросла до 440. Получив в подкрепление немецкую воздушно-десантную бригаду и итальянскую воздушно-десантную дивизию, германо-итальянские войска 31 августа сделали последнюю попытку прорвать оборону британских войск в районе Эль-Аламейна. Но к этому времени 8-я армия тоже была усилена. В распоряжении английского командования уже имелось 935 танков, в том числе 200 типа «Грант», которые там называли «последней египетской надеждой». Соотношение сил в воздухе также было не в пользу наступавших. За первые три дня боев (31 августа—2 сентября) англоамериканская авиация совершила 2500 самолето-вылетов и помогла 8-й армии остановить противника. Значительную роль в срыве наступления фашистских войск сыграли минные поля, затруднившие маневр танковых соединений.
За четыре дня наступления немецко-итальянские войска потеряли 3 тыс. солдат и офицеров, 50 танков, 40 самолетов и 400 автомашин. Потери британских войск составили 1750 человек, 65 танков, 70 самолетов. Боевые возможности противника резко снизились, в то время как способность союзных войск к активной обороне была еще очень высокой. Бои 31 августа—2 сентября показали, что 8-я армия значительно повысила свою боеспособность, танковые части приобрели опыт маневренных действий, моральный дух войск окреп.
Со стабилизацией фронта у Эль-Аламейна обе стороны стремились в максимально короткие сроки подготовиться к последующим активным действиям. Однако возможности германо-итальянского командования были ограниченны. В войсках Роммеля (4 немецкие, 8 итальянских дивизий и одна немецкая бригада) имелось всего 510 танков, около 600 орудий и до 300 самолетов. Англичане при помощи американцев смогли добиться двойного превосходства над противником в танках и артиллерии и четырехкратного в авиации. Кессельринг позже пытался объяснить неудачи немецко-итальянских войск тем, что «англичанам было значительно легче, так как они лучше немцев понимали значение Средиземноморского театра для ведения войны в целом и вдобавок к тому у них не было забот о каком-то втором театре войны. Британской метрополии уже ничто не угрожало».
В ходе боевых действий в Северной Африке деятельное участие в сосредоточении сил и средств приняло американское командование. С июня 1942 г. оно приступило к переброске танков, артиллерии и авиации для поддержки британских войск на этом фронте. В конце этого месяца правительство США приняло решение о срочной отправке в Северную Африку более 300 новых танков «Шерман» (М-4) и 100 новейших 105-мм артиллерийских самоходных установок . По решению американского объединенного комитета начальников штабов от 22 июня Соединенные Штаты должны были направить в Африку группу тяжелых бомбардировщиков (Б-24), две группы средних бомбардировщиков (Б-25) и три группы истребителей — всего около 200 самолетов. К середине октября 8-я армия имела около 1100 танков, более 1200 орудий и до 1200 самолетов.
Для переброски истребителей в Северную Африку американский флот выделил авианосец «Рейнджер», который погрузил в США самолеты с экипажами и 1 июля вышел к Золотому Берегу. Оттуда они уже самостоятельно летели через Центральную Африку по проложенной англичанами воздушной трассе в Египет. Средние и тяжелые бомбардировщики перебрасывались в Каир по южноатлантическому маршруту. Первые американские самолеты прибыли в Египет в конце июля. Танки и самоходные артиллерийские установки были доставлены в начале сентября.
К началу октября английское командование создало в Египте сильную группировку войск, которая превосходила немецко-итальянские войска по пехоте в 1,2 раза, по танкам и противотанковым орудиям более чем в 2 раза, по самолетам более чем в 2,5 раза. 8-я армия обладала большими запасами топлива, продовольствия, боеприпасов и боевой техники. Она имела также надежные коммуникации с различными странами Британской империи. В ходе летних боев 1942 г. британские войска приобрели закалку, боевой опыт, способность не только обороняться, но и наступать.
В середине августа произошла смена английского военного руководства на Среднем Востоке. Главнокомандующим британскими войсками вместо генерала К. Окинлека стал генерал Г. Александер, а командующим 8-й армией — генерал Б. Монтгомери. Новое командование в первую очередь приступило к усилению боеспособности армии и подготовке ее к наступлению. В дополнение к имевшимся в ее составе двум армейским корпусам (13-му и 30-му) был сформирован еще один армейский (10-й) корпус в составе двух танковых и одной пехотной дивизий. Основным предназначением этого корпуса являлось развитие успеха после прорыва обороны противника.
21 августа был принят план проведения диверсионного нападения на важный порт Тобрук с целью вывести его из строя и нарушить снабжение войск противника, а также оттянуть часть его сил из района Эль-Аламейна и тем самым облегчить положение 8-й армии. Замысел операции под наименованием «Эгримент» предусматривал совместные действия небольшого подвижного диверсионного отряда «дальнего действия в пустыне» и морского десанта численностью 500 человек. Задача обеих групп состояла в том, чтобы захватить береговые укрепления и батареи Тобрука, уничтожить портовые сооружения и суда в гавани, после чего английские корабли должны были принять на борт диверсионные отряды. В этом замысле присутствовали элементы авантюризма, осторожно названного командующим английским Средиземноморским флотом адмиралом Г. Харвудом «отчаянным риском». Попытка высадить морской десант была предпринята в ночь на 14 сентября после двух ударов по порту с воздуха. Однако сильный артиллерийский огонь не дал возможности десанту высадиться на берег. С рассветом на корабли обрушила удары авиация. В результате десант был разгромлен. Погибли крейсер ПВО, 2 эсминца, перевозившие десант, и 6 катеров.
Несмотря на эту неудачу, английский флот проявлял значительно большую по сравнению с итальянским активность в поддержке своих сухопутных сил. Он успешно обеспечивал перевозки войск и боевой техники из метрополии на театр военных действий, а также прибрежные перевозки в интересах армии и поддерживал артиллерийским огнем войска в обороне.
Замысел германо-итальянского командования разгромить британские войска, войти в Египет, захватить Александрию, Каир и Суэцкий канал и тем самым завершить овладение всей Северной Африкой был сорван. Хотя 8-я армия и потерпела поражение, ей удалось обескровить противника и задержать его дальнейшее продвижение.
Англо-американское командование смогло укрепить позиции на театре военных действий, накопить силы и подготовиться к решительному наступлению осенью 1942 года.Несмотря на изолированность этого театра, развитие событий на нем находилось в зависимости от хода борьбы на советско-германском фронте. Оценивая результаты боевых действий на данном театре, генерал-фельдмаршал В. Кейтель констатировал: «Одной из самых больших возможностей, которую мы упустили, был Эль-Аламейн... Требовалось совсем немного, чтобы захватить Александрию и прорваться к Суэцкому каналу и в Палестину. Но как раз тогда мы не были достаточно сильны на этом направлении из-за расположения наших сил и, в первую очередь, из-за войны с Россией».
Средиземноморский театр выявил необходимость тесного взаимодействия различных видов вооруженных сил. Подавление английской авиации на мальтийских аэродромах открыло свободу передвижения конвоев противника в Африку, что позволило странам фашистского блока в короткое время сконцентрировать в этом районе достаточно сильную группировку танковых войск. Наступление немецко-итальянских войск лишило англо-американцев передовых аэродромов в Ливии и Киренаике, то есть оставило без авиационного прикрытия их морские коммуникации и нарушило снабжение британских войск. В дальнейшем новые пополнения авиации Великобритании вновь изменили обстановку, и теперь уже английское командование нарушало перевозки противника в Ливию.
После майско-июньского наступления группировка немецко-итальянских войск в Северной Африке оказалась значительно ослабленной, а резервов для ее усиления не было. Превосходство в силах перешло к войскам Великобритании. Создались благоприятные условия для подготовки и проведения крупного наступления в Северной Африке.