В Северной Африке в результате наступления британской 8-й армии (командующий генерал Н. Ритчи) в ноябре 1941 г. — начале января 1942 г. немецко-итальянские войска потерпели поражение. Они были вынуждены полностью оставить Киренаику. В ходе изнурительных боев в условиях ливийской пустыни обе стороны понесли значительные потери в людях и боевой технике. Для продолжения военных действий они крайне нуждались в пополнении и перегруппировке.
В середине января британские войска оказались разбросанными по всей Киренаике на широком фронте в 400—500 км и на глубину 450— 600 км. Танковые части 13-го корпуса (130 танков) находились в районе Антелата (в 100—120 км от линии фронта), а основной состав 30-го корпуса — на ливийско-египетской границе.
Передовые опорные пункты англичан прикрывались лишь двумя головными батальонами бригадной группы поддержки (24 легких танка) 1-й бронетанковой дивизии, прибывшей на фронт в середине января вместо 7-й бронетанковой дивизии . В случае перехода противника в контратаки этим батальонам предписывалось без боя отойти в район Антелата, чтобы дать возможность основным силам 13-го корпуса организованно вступить в бой.
Полагая, что противник не скоро сможет возобновить наступление, английское командование приняло решение овладеть в середине февраля Триполитанией (операция «Акробат»).
Немецко-итальянское командование также стремилось перейти к решительным действиям.
В декабре 1941 г. количество немецких самолетов на Средиземном море увеличилось с 464 до 798 Господство на море позволило немцам и итальянцам уже в январе доставить в порты Триполитании 11 батальонов пехоты, 220 танков и около 60 тыс. тонн груза. Хотя это пополнение было недостаточным, Роммель, учитывая слабость обороны британских войск, решил разбить их. В составе созданной наступательной группировки насчитывалось 35 тыс. солдат и офицеров (в том числе 17 тыс. немецких), 310 артиллерийских орудий, 117 немецких и 79 итальянских танков. Замыслом предусматривалось нанести по 13-му корпусу внезапный удар: на правом фланге, из района севернее Маатена,— основными силами танкового корпуса «Африка» ; в центре — итальянским моторизованным корпусом и частично 90-й немецкой легкопехотной дивизией; на левом фланге, из района южнее Марса-эль-Брега, — небольшой специальной танковой группой. Затем броском подвижных групп в северном и северо-восточном направлениях намечалось отрезать и разгромить по частям британские войска в районе Антелат, Бенгази.
После непродолжительной подготовки утром 21 января немецко-итальянские войска при поддержке авиации перешли в наступление. Обходя укрепленные пункты, их ударные группировки уже 22 января заняли на левом фланге Аджедабью, а на правом продвинулись восточнее Антелата. 1-я бронетанковая дивизия англичан в течение двух дней оказывала упорное сопротивление, но потом была вынуждена отступить, потеряв при этом только пленными около тысячи солдат и офицеров, а также 96 танков и 38 орудий.
Заняв 25 января укрепленный пункт Завиет-Мсус, немецко-итальянские танковые группировки в последующем нанесли удары в двух направлениях: основной — на Бенгази и вспомогательный — на Эль-Мекили. В течение 26—28 января немецкая специальная танковая группа во взаимодействии с итальянским моторизованным корпусом на левом фланге атаковала 4-ю индийскую дивизию в районе Бенгази, заняла порт, а на следующий день полностью захватила город. Попытки 13-го британского корпуса восстановить положение потерпели неудачу. Англичане не смогли также удержать фронт западнее Эль-Мекили, чтобы прикрыть отход своих частей в восточном направлении.
Оставляя Бенгази, англичане не успели уничтожить склады с вооружением и горючим, портовые сооружения и другие военные объекты. В ходе боев за город противник взял в плен более тысячи британских солдат и офицеров, захватил 500 автомашин и большое количество вооружения и военных материалов.
Преследуя отходившие части 13-го корпуса, немецко-итальянские войска в период с 31 января по 3 февраля 1942 г. заняли крупные пункты Барка, Кирене, Эль-Губба, Дерна. 5 февраля они были остановлены налинии Эль-Газала, Бир-Хакейм. Сказался недостаток материальных средств и личного состава. Пополнение же поступало в крайне ограниченных количествах. В феврале, например, из Италии в Ливию был отправлен лишь 531 человек, в том числе для немецких частей — 117.
К 7 февраля на всех участках фронта наступило затишье.
В результате наступления немецко-итальянским войскам удалось нанести серьезное поражение 8-й армии, продвинуться на 600 км, вновь овладеть большей частью Киренаики и лишить британское командование передовых аэродромов в районе Бенгази, Дерна. Ими было уничтожено и захвачено 377 танков и бронемашин, 192 артиллерийских орудия, 1220 автомашин и 50 боевых самолетов.
Подводя итоги боевых действий в Киренаике, Черчилль 8 февраля отмечал: «Роммель... перехитрив наших командиров, вернул большую часть Киренаики. Это отступление... разбило наши надежды, лишило нас Бенгази и всех запасов, созданных... для предполагавшегося наступления в середине февраля».
Относительное затишье в Северной Африке продолжалось долго, до конца мая. Это объясняется тем, что дальнейшие замыслы сторон по ряду причин не были реализованы.
Роммель, поддержанный адмиралом Редером, пытался убедить верховное главнокомандование в возможности прорыва немецко-итальянских войск через Египет к месопотамским нефтяным районам для последующего наступления на Кавказ. В качестве обязательного условия успеха он считал соответствующее усиление своей группировки . В Берлине зта идея поддержки не получила, так как Средиземноморский театр военных действий продолжал считаться второстепенным.
Британское командование в свою очередь пыталось подготовить крупное наступление с целью вернуть Киренаику. В связи с зтим планировалось увеличить состав бронетанковых частей и материальные ресурсы, укрепить занятые позиции, а также районы Тобрука, Эс-Саллума и Ридот-та-Маддалены. Предусматривались также ограниченные боевые действия для возврата аэродромов в районах Дерна, Эль-Мекили.
В течение зимы и весны 1942 г. британские войска на Ближнем и Среднем Востоке получили пополнение. Тай, 11 января из Англии было отправлено 37,8 тыс. человек, 16 января—45 тыс., 23 марта—59,2 тыс., 15 апреля—45 тыс.
Несмотря на увеличение сил, английское командование на Среднем Востоке считало, что 8-я армия будет готова к переходу в наступление не ранее 1 июня. Однако этим планам не суждено было осуществиться. Немецко-итальянские войска снова упредили англичан, перейдя в наступление в конце мая.
В ходе боевых действий зимой 1941/42 г. в Атлантике, на Средиземном море и в Северной Африке инициативой овладели вооруженные силы фашистского блока. Силы Англии и США были вынуждены перейти к обороне. Для них наиболее сложной проблемой оставалась защита судоходства. Великобритания и США начали принимать меры по укреплению противолодочной обороны, особенно в Атлантике.
Расширение масштабов боевых действий немецких подводных лодок, выход их в американские прибрежные воды и неподготовленность США к обороне своих коммуникаций привели к резкому увеличению потерь торгового флота. Если за пять месяцев 1941 г. (июль—ноябрь) общие потери Великобритании, союзных ей и нейтральных стран на всех океанских и морских театрах составили 244 судна общим тоннажем 860,5 тыс. брт, то в декабре 1941 г. — апреле 1942 г. они увеличились до 950 судов общим тоннажем 3191,8 тыс. брт. Среднемесячные потери по сравнению с предыдущим периодом возросли со 172,1 тыс. до 638,5 тыс. брт.
Основной ущерб судоходству союзников нанесли подводные лодки, главным образом немецкие. На их долю приходилось около 40 процентов потопленных судов. Потери немцев оказались относительно небольшими.
В напряженной борьбе на Средиземном море Англия понесла большие потери, ухудшилось ее оперативно-стратегическое положение. Немецко-итальянские военно-морские и воздушные силы наносили систематические удары по английским коммуникациям, блокировали Мальту и парализовали боевую деятельность надводных кораблей Великобритании.
Борьба за господство на Средиземном море была теснейшим образом связана с операциями в Северной Африке. С захватом немецко-итальянскими войсками Киренаики резко ухудшилось положение английского флота и авиации на этом театре.