Сразу же после окончания боевых действий в Польше командование вермахта начало переброску штабов и войск с востока на запад — к границам Франции и Бельгии. В течение октября 1939 г. сюда были передислоцированы штабы действовавших в Польше групп армий «Север» и «Юг» и шести полевых армий.
К началу ноября количество немецких дивизий на западном фронте увеличилось до 96 (в том числе 9 танковых и 4 моторизованные).
Кроме штаба группы армий «Ц» (Франкфурт-на-Майне) были развернуты штаб группы армий «Б» в Бад-Годесберге и штаб группы армий «А» в Кобленце.
Развертывание вермахта на западном фронте было подчинено идее создания мощной наступательной группировки с обеспечением подавляющего превосходства в силах и средствах на направлении главного удара. Директива генерального штаба сухопутных войск от 19 октября 1939 г. предусматривала наступление через Голландию, Бельгию и Люксембург в Северную Францию. В соответствии с этим замыслом основные силы сухопутных войск сосредоточивались на северном фланге.
Группа армий «Б» в составе 37 дивизий, в том числе 8 танковых и 2 моторизованные, должна была нанести здесь главный удар, захватить рубежи севернее и южнее Брюсселя, далее, не теряя времени, наступать на запад, заставив противника отойти от Антверпена в район Брюгге, Гент.
Левое крыло развернутой немецкой группировки образовывала группа армий «А», которая имела в своем составе 27 дивизий и получила задачу прикрыть наступление на главном направлении с юга, правым флангом продвинуться за реку Маас южнее Намюра и расширить прорыв в направлении западнее реки Самбр.
На юге группа армий «Ц» (25 дивизий) первоначально в наступлении участия не принимала: она должна была создать оборонительный фронт от франко-люксембургской границы до Швейцарии.
План кампании неоднократно уточнялся и изменялся.
20 ноября 1939 г, директива № 8 верховного главнокомандования вермахта поставила генеральному штабу сухопутных войск задачу разработать новый вариант операции «Гельб», который предусматривал бы нанесение главного удара в полосе группы армий «А» через горно-лесистый массив Арденн.
Одной из причин этого решения явилось раскрытие немецкой разведкой стратегического плана союзников и мобилизационного развертывания англо-французских войск. Это и решило судьбу первого варианта плана «Гельб».
Командование вермахта располагало сведениями, что наиболее сильная группировка противника, включающая механизированные и моторизованные соединения, будет выдвинута в Бельгию навстречу наступающей группе армий «Б» генерала Бока. Гитлеровцы установили, что наиболее слабый участок обороны союзников находится на стыке 9-й и 2-й французских армий, между Седаном и Динаном. Наступление немецко-фашистских войск на этом направлении могло застать врасплох французское командование, которое было убеждено, что горно-лесистый массив Арденн и такое препятствие, как река Маас, исключают военные действия крупного масштаба.
На изменение плана «Гельб» повлиял и так называемый «мехеленский инцидент». 10 января 1940г. близ бельгийского населенного пункта Мехелен сделал вынужденную посадку немецкий самолет. У майора германских ВВС Райнбергера бельгийские власти изъяли документы, проливающие свет на замысел операции «Гельб».
Чтобы обеспечить внезапность удара через Арденны, немецко-фашистское командование провело в жизнь мероприятия по оперативной маскировке замысла нового варианта плана «Гельб». Особое внимание было уделено дезинформации противника. Фашистский генерал Б. Лоссберг, работавший в то время в штабе оперативного руководства ОКБ, позднее рассказывал: «В лагерь противника по различным каналам направлялось множество слухов. При этом не допускалось никакой грубой работы, которая могла бы вызвать подозрения. Вымысел перемешивался с правдой... многочисленными путями за несколько месяцев до наступления непрерывно распространялись слухи о немецком «плане Шлиффена» 1940 г.».
Развертывание немецко-фашистской группировки для наступления осуществлялось постепенно и охватывало большую глубину. Это лишало противника возможности разгадать вероятное направление главного удара. Гитлеровское командование отказалось от заблаговременного сосредоточения больших масс войск на исходных рубежах для наступления.
Непосредственно у границы находились сравнительно небольшие по численности силы, которым предстояло обеспечивать переход войск первого эшелона через границу. Для наращивания усилии предусматривалось выдвижение из глубины вторых эшелонов, за ними — третьих и т. д. При этом перемещение штабов и передвижение войск допускались только с началом боевых действий. По определению западногерманского историка X. Грейнера, «из прежнего массового стратегического развертывания получалось текучее развертывание».
Планируя операцию против западных союзников, верховное командование вермахта рассматривало возможность вступления в войну Италии. Предполагалось, что итальянская армия должна действовать самостоятельно в Альпах и в Савойе. Кроме того, рассматривался вариант, согласно которому итальянские дивизии могли быть переброшены в Южную Германию, чтобы принять участие в совместных действиях с немецкой армией на Верхнем Рейне. Однако фашистская Италия все еще опасалась вступать в войну. 18 марта 1940 г. во время встречи с Гитлером на Бреннерском перевале Муссолини заявил, что, как только Германия своими военными действиями создаст благоприятную ситуацию, он, не теряя времени, вступит в войну.
Политика Англии и Франции после разгрома вермахтом Польши в принципе не изменилась. Они продолжали «странную войну», в основе которой лежала мюнхенская политика. Антисоветизм этой политики наиболее ярко проявился в попытках западных «демократий» создать новый фронт мировой войны — против Советского Союза. Это было не только намерение отвести от себя возможный удар вермахта, но и «превратить «ошибочную войну» между капиталистическими державами в «правильную войну» всех капиталистических держав против СССР».
Но инициаторов этой идеи постигла неудача.
Победа Советской Армии в финляндско-советском вооруженном конфликте лишила их уверенности в успехе нападения на СССР. Главное направление в развитии войны продолжали определять традиционные германо-французские и германо-английские противоречия.
Фашистская Германия использовала стратегическую паузу для усиления своего военного потенциала, разработки дальнейших планов агрессии и развертывания вооруженных сил на западе. Антисоветские устремления противников Германии, их пассивность в вооруженной борьбе на Европейском континенте способствовали созданию благоприятных условий для подготовки новых ударов вермахта.